Beaucoup d'information juridique à petite dose

La convention d’actionnaires expliquée

Catégories:

Droit des franchises

Article rédigé en collaboration avec le Journal Métro /

Une convention d’actionnaires réunit tous les actionnaires d’une société par actions et offre l’occasion à ces derniers de tenter de prévoir ce qu’il adviendra si certains événements se produisent.

Son utilité
La convention entre actionnaires permet de réfléchir aux conséquences et aux mécanismes à prévoir à la suite de certains événements qui difféèrent des conséquences normales prévues par les lois applicables. Par exemple, si un actionnaire décède, ses actions vont normalement à ses héritiers ou légataires prévus dans son testament ou, en l’absence d’un testament, à ses héritiers légaux. Si une convention entre actionnaires a été signée, les actionnaires peuvent plutôt avoir prévu que les actions de l’actionnaire décédé soient achetées en priorité par les autres actionnaires de la société, en proportion de leur détention d’actions, à un prix et selon des modalités de paiement dont ils ont pu convenir à l’avance dans la convention entre actionnaires. Ainsi, les héritiers recevront le fruit de la vente des actions plutôt que les actions.

La signature
La convention entre actionnaires, sans être absolument essentielle, est très importante et devrait toujours être signée entre les actionnaires d’une société suivant son incorporation ou, à défaut, dès que possible.

Le contenu
Une convention entre actionnaires doit être rédigée en fonction notamment des besoins des actionnaires, de la situation de la société et de la situation personnelle de chacun des actionnaires. Par exemple, si les actionnaires d’une société par actions sont tous membres d’une même famille, la convention pourra prévoir certaines dispositions particulières qui ne se retrouveront pas dans une convention entre des actionnaires qui n’ont aucun lien familial entre eux. Ainsi, dans une convention entre les actionnaires d’une même famille, il pourrait y avoir une interdiction pure et simple de vendre des actions à des tiers sans avoir obtenu l’approbation de tous les autres actionnaires, en plus de prévoir, comme dans n’importe quelle autre convention entre actionnaires, un mécanisme permettant aux actionnaires d’acheter les actions de l’actionnaire qui désire se retirer de la société.

Les mécanismes de fixation du prix de vente des actions dans de telles circonstances peuvent être prévus et une obligation pour les autres actionnaires de racheter les actions de l’actionnaire qui se retire peut également être décidée. En effet, dans la mesure où tous les actionnaires s’entendent, le contenu d’une convention entre actionnaires n’est pas limité, sauf évidemment si les dispositions envisagées contreviennent à certaines lois.

Conditions de validité
Pour être valide, une convention entre actionnaires doit absolument être convenue dans un document écrit et signé par tous les actionnaires concernés, sinon la convention entre actionnaires ne peut être utilisée. Donc, est-ce qu’une convention entre actionnaires est vraiment nécessaire? Non, mais presque.

Voici une liste partielle de sujets pouvant faire l’objet d’une convention entre actionnaires

  • Modalités d’émission de nouvelles actions
  • Départ volontaire d’un actionnaire
  • Départ forcé d’un actionnaire
  • Décès, inaptitude, invalidité ou maladie grave d’un actionnaire
  • Interdiction de vente à des tiers ou modalités et droit prioritaire d’achat par les autres actionnaires (droit de premier refus, entraînement, etc.)
  • Désignation des administrateurs
  • Retrait de pouvoirs à des administrateurs ou entente sur le nombre de votes nécessaires pour certaines décisions importantes
  • Départ à la retraite d’un actionnaire ayant également un employé

 

Cet article a été écrit par Me Maxime Alepin en collaboration avec Me Lucie Boiteau, d’Alepin Gauthier Avocats inc.

La convention d’actionnaires expliquée
Retour à la liste

Aimez-vous cette capsule?


Des questions concernant nos tarifs ou la prise de rendez-vous ?

Découvrez comment la solution personnalisée d’Alepin Gauthier peut répondre à vos besoins.

Contactez-nous

Contactez-nous

Laval

450-681-3080
3080, boul. Le Carrefour
Bureau 400
Laval Qc Canada H7T 2R5

Lasalle

514-364-3383

Montréal

514-335-3037

Télécopieur

450 681-1476

Directions

Suivez-nous