Attendez avant de siéger à un CA

Devenir administrateur d’une société comporte plusieurs obligations et responsabilités.

Obligation d’agir avec diligence

Étant donné que les administrateurs sont responsables de la gestion de l’entreprise, ils peuvent être tenus responsables s’ils n’agissent pas avec prudence et diligence dans le cadre de leurs fonctions.

Cela signifie que les administrateurs doivent se tenir informés des activités de la société et déployer les efforts nécessaires pour prendre des décisions raisonnables dans l’intérêt de la société.

Il est donc important pour un administrateur de bien connaître la société, notamment sur le plan financier et opérationnel. C’est pourquoi il devra être présent aux réunions du conseil d’administration et avoir pris connaissance de la documentation pertinente préalablement à la tenue de ces réunions.

L’administrateur devra clairement exprimer son accord ou son désaccord avec les décisions prises lors des réunions, car il peut être tenu responsable d’avoir appuyé une résolution irrégulière si son désaccord n’a pas été indiqué dans les procès-verbaux, par exemple relativement au versement d’un dividende en contravention des statuts et règlements de la société.

Obligation d’agir dans l’intérêt de la société

Un administrateur a également un devoir de loyauté envers la société. Cela signifie qu’il devra agir dans l’intérêt de la société en prenant des décisions, et non dans son intérêt personnel ou celui d’un tiers.

Un administrateur doit servir la société avec intégrité et bonne foi, en évitant de se placer en situation de conflit d’intérêts.

Le non-respect de cette obligation donnera ouverture à des recours, notamment en dommages-intérêts, contre l’administrateur fautif.

Dans certains cas, il sera même possible d’obtenir une injonction, soit une ordonnance du tribunal ordonnant à l’administrateur concerné de cesser tout comportement ou toute action contrevenant à son devoir de loyauté.

Par décision raisonnable, on entend une décision prise avec le même soin et la même compétence dont une personne prudente ferait preuve dans les mêmes circonstances.

Responsabilité pour les salaires impayés

La loi impose une responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs pour les salaires impayés aux employés de la société, et ce, jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

Par contre, la responsabilité des administrateurs sera engagée à certaines conditions seulement si l’employé impayé poursuit la société dans un délai d’un an suivant la date où la dette relative au salaire est devenue exigible.

De plus, si l’administrateur poursuivi démontre qu’il a respecté son obligation d’agir avec diligence et qu’il a été prudent dans les circonstances, sa responsabilité ne sera pas engagée.

Autrement dit, s’il prouve qu’il a agi de façon raisonnable et honnête, il sera possible pour lui d’être exonéré.

Cet article a été écrit par Me Maxime Alepin en collaboration avec Me Camilia Minville, d’Alepin Gauthier Avocats inc.