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Pourquoi conserver un livre de minutes pour son entreprise?

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Droit des affaires

Lorsqu’un entrepreneur prend la décision d’opérer son entreprise par l’entremise d’une société par actions, il devra respecter certaines obligations. Si la Société est incorporée au Québec, la Loi sur les sociétés par actions (Québec)(ci-après la « Loi ») prévoira les obligations qu’il est important de respecter.

Si vous consultez un professionnel au moment de votre incorporation, ce dernier vous mentionnera l’importance de conserver un livre de procès-verbaux, communément appelé livre de minutes, à jour, et ce, en tout temps. Est-ce une obligation mentionnée aussi clairement dans la Loi ? Pas nécessairement. Pourquoi, alors, cela est-il aussi fortement conseillé ?

Obligations des administrateurs

Puisque la Société est une personne morale, cette dernière doit agir par l’entremise de ses administrateurs. Ce sont ces derniers qui devront prendre les décisions pour la Société ainsi qu’assurer son fonctionnement et sa gestion au quotidien. L’importance de conserver un livre de minutes à jour peut sembler banale. Toutefois, cela prend tout son sens dans de nombreuses circonstances, notamment lorsqu’il faudra faire référence aux résolutions prises durant l’existence de la société. Il importe alors de se demander comment conserver une trace de l’ensemble de ces décisions.

Financement

Notamment, un livre de minutes complet et à jour sera requis si l’entrepreneur souhaite obtenir quelconque financement. Dans ce cas, les institutions financières exigent que le juriste ayant la charge du financement confirme que tout est à jour et que la Société peut valablement s’engager dans le cadre des obligations découlant du financement. Sans preuve écrite, il devient difficile de fournir ces confirmations aux institutions financières.  

Vente de la Société

De plus, un livre de minutes à jour sera exigé dans le cadre de la vente de la Société. Un potentiel acheteur agissant de manière prudente et diligente souhaite être en mesure de vérifier l’état de la Société qu’il s’apprête à acheter. Si le livre de minutes n’a pas été tenu de manière diligente et que l’ensemble des résolutions, décisions, transactions, etc. ne sont pas documentées, ce dernier ne sera pas en mesure de faire les vérifications souhaitées. L’absence de livre de minutes complet et à jour pourra retarder la transaction, voir même la rendre impossible.  

Vérifications fiscales

Également, la conservation d’un livre de minutes à jour revêt une importance primordiale si la Société fait l’objet d’une vérification par les autorités fiscales. Dans ce cas, l’Agence du Revenu du Canada et/ou Revenu Québec souhaiteront être en mesure de faire des vérifications approfondies, ce qui sera bien plus complexe si la Société n’a pas de livre de minutes ou qu’il n’est pas à jour.

Par conséquent, il est important de conserver son livre de minutes afin d’éviter de faire tomber à l’eau ou retarder une vente ou un financement, ainsi que pour s’assurer de pouvoir répondre à toutes demandes des autorités fiscales quant aux activités de la Société.

Pour toutes questions, n’hésitez pas à communiquer avec un des juristes du département de droit corporatif du cabinet.


Me Maxine Gauthier, notaire

Alepin Gauthier Avocats Inc.

Cette chronique contient de l'information juridique d'ordre général et ne devrait pas remplacer un conseil juridique auprès d'un juriste qui tiendra compte des particularités de votre situation.

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