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9 options à la disposition d'un entrepreneur désireux de faire croître son entreprise

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Droit des affaires

Conférence donnée par Mes François et Maxime Alepin lors du Congrès Quartier des Affaires du Québec le 15 octobre 2015 au Château Royal en collaboration avec le Réseau des Gens d'Affaires du Québec.

9 OPTIONS À LA DISPOSITION D’UN ENTREPRENEUR DÉSIREUX DE FAIRE CROÎTRE SON ENTREPRISE

1. Continuer à opérer tel qu’auparavant et avoir une croissance naturelle;
2. Fusionner avec un concurrent;
3. Acheter un concurrent;
4. Engager un employé clé;
5. Ouvrir des succursales;
6. Mettre sur pied un réseau de franchise;
7. Développer des territoires autres que le Québec en procédant par maître franchise ou agent de développement;
8. L’appel public à l’épargne;
9. Le sociofinancement.

1. Continuer à opérer tel qu’auparavant et avoir une croissance naturelle qui généralement prend deux formes :

1.1 Injection de fonds propres

Cette solution qui est la plus simpliste prend tout de même pour acquis que la taille de l’entreprise est limitée dans sa croissance aux fonds qui y sont déjà investis. Prenons l’exemple d’une crémerie ou d’une pizzéria, on pourrait penser qu’en injectant plus de fonds il serait possible de :

       1.1.1 Accroître la surface de vente;

       1.1.2 Se trouver un meilleur site;

       1.1.3 Acheter des équipements fine pointe;

       1.1.4 Accroître la variété des produits à être vendus;

       1.1.5 Engager du personnel plus qualifié;

       1.1.6 Faire plus de publicité.

1.2 Contracter un emprunt

Il s’agit d’une solution qui ressemble à la première partie de l’option 1, soit l’injection de fonds propres, à la différence près toutefois qu’elle apparaît au passif des états financiers comme une dette et non un investissement dans le capital-actions avec les désavantages que cela comporte sur la qualité des états financiers pour fin d’emprunt supplémentaire que ce soit auprès d’une institution financière ou de prêteurs privés. On pourrait penser qu’au moins cela présente l’avantage de ne pas être obligé de mettre à risque les fonds propres de l’entrepreneur. Réalistement, il est peu probable que l’emprunt effectué ne requiert pas que l’entrepreneur cautionne personnellement les engagements de la compagnie qui emprunte.

2. Fusionner avec un concurrent

La croissance d’une entreprise passe parfois par la fusion de ses opérations avec une entreprise concurrente ou complémentaire. Essentiellement, il s’agit d’un procédé par lequel deux entreprises ou plus fusionnent en transférant leurs actifs dans une nouvelle compagnie par exemple A et B envoient leurs actifs dans la compagnie C, issue de la fusion, qui aura maintenant l’ensemble des droits mais également l’ensemble des obligations des compagnies fusionnantes.

Les avantages sont assez évidents au niveau de l’accroissement du chiffre d’affaires qui en principe dans la compagnie C devrait être plus important que dans la compagnie A ou B seule mais ce procédé implique toutefois des défis parfois très importants au niveau de la fusion des cultures des deux entreprises et de leurs employés. Je suis d’avis que dans les fusions, l’immense majorité des fois on se retrouvera en présence d’un conquérant et d’un conquis, malgré les communiqués de presse et les beaux discours.

Il s’agit toutefois, en fin de compte, d’une façon rapide d’accroître de façon généralement significative le volume d’affaires d’une entreprise et également la possibilité de profiter de synergies importantes générant des économies qui pourraient avoir un impact significatif et positif sur les états financiers, tels par exemple un seul service de comptabilité pour la compagnie C alors qu’il y en avait deux pour les compagnies A et B, également au niveau de la publicité, des consultations marketing, etc.

Le désavantage toutefois de la fusion, qui n’est pas nécessairement un désavantage mais est un effet normal de la fusion, est que l’entrepreneur qui détenait par exemple 100 % des actions de la compagnie A ne détiendra qu’un certain pourcentage de la compagnie C prenant généralement la forme d’un prorata de la valeur aux livres que pouvait avoir la compagnie A sur l’ensemble de la valeur aux livres de la compagnie A et B. Donc bien que l’entrepreneur de la compagnie A maintenant détenteur d’actions dans la compagnie C est actionnaire d’une compagnie plus grosse, il ne détient qu’une partie des actions et non pas toutes.

3. Acheter un concurrent

Une autre façon de faire croître l’entreprise est de procéder par acquisition de concurrents. La différence avec la fusion est que l’entrepreneur continuera à détenir 100 % du capital-actions de son entreprise mais devra soit injecter des fonds propres ou procéder par emprunt aux fins de payer pour l’entreprise acquise.

Un des avantages indéniables de cette façon de procéder c’est qu’en principe l’entrepreneur se trouve à ajouter un volume de ventes à l’entreprise existante et d’avoir accès à des employés formés aux fins d’exploiter l’entreprise acquise.

Bien que la fusion des cultures présente un défi, même dans le cadre d’une acquisition où il est très clair qui est le conquérant et qui est le conquis, il sera beaucoup plus facile de justifier les réorganisations au niveau du personnel qui seront initiées par l’acquéreur. Les synergies seront également disponibles et la réalisation conséquemment d’économies dans un contexte d’acquisition.

Il faut se soucier de la réaction de la clientèle de l’entreprise acquise qui dans certains cas pourrait s’il devait y avoir un changement de bannière ou de marque de commerce ne plus se sentir d’obligation de loyauté à l’égard de l’établissement dont ils étaient clients.

Exemple positif auprès de la clientèle : Alimentation Couche-Tard achète Provi-Soir

Exemple qui aurait pu mal tourner : Burger King achète Tim Horton

L’acquéreur aura à prendre une décision au niveau de l’utilisation des marques de commerce et des bannières et c’est à ce moment qu’il devra évaluer l’impact sur la clientèle. Dans certaines circonstances, l’acquéreur voudra garder une deuxième marque si elle est également ou presque qu’également forte de façon à servir une clientèle différente. En anglais, on appelle cela un «second brand».

4. Engager un employé clé qui prend généralement la forme de prendre un associé ou investisseur

La motivation d’intéresser un investisseur peut être à multiples volets :

4.1 Intéresser un tiers à se joindre à l’équipe de l’entreprise et de contribuer avec son talent à la faire croître;

4.2 Attacher un employé-clé qui, même s’il ne montre pas de signe de vouloir quitter, pourrait présenter un attrait pour un concurrent ou encore se découvrir lui-même l’âme d’un entrepreneur et vouloir partir sa propre affaire;

4.3 Ce que l’on appelle généralement un partenaire silencieux, c’est-à-dire quelqu’un qui investit dans l’entreprise en considération de quoi il reçoit du capital-actions mais qui n’apporte aucune plus-value au niveau travail effectué ou talent de gestion mis à contribution dans l’entreprise.

En gros, les avantages d’un investisseur quel que soit la motivation au niveau des états financiers tout au moins c’est que l’investissement n’apparait pas comme une dette au passif. Bien au contraire, cela apparaît comme une marque de confiance des actionnaires dans l’entreprise ce qui rend plus attrayant pour une institution financière ou un prêteur privé le projet de prêter à l’entreprise.

5. Ouvrir des succursales

Prenons toujours l’exemple de la crémerie ou de la pizzéria, la croissance pourrait prendre la forme de la multiplication des points de vente en accroissant géographiquement le territoire couvert par le concept de l’entrepreneur.

Cette option prend pour acquis qu’il y aura plus de clients qui accepteront l’offre de vente des produits de l’entreprise si lesdits produits sont plus facilement disponibles et à proximité des clients potentiels. Le succursalisme toutefois implique une injection de fonds, soit des fonds propres ou empruntés, de l’entreprise, tel que nous l’avons vu à l’option 1. Conséquemment, le succursalisme est limité aux fonds disponibles à l’entreprise et à sa capacité d’emprunt.

De plus, le personnel dans les succursales sera des employés de l’entreprise mère ce qui nécessitera la mise en place de mécanismes de contrôle des opérations serrés puisque les yeux de l’entrepreneur ne peuvent pas être partout à la fois.

Le succursalisme implique également l’obligation pour l’entreprise de contracter des baux pour différents points de vente à moins qu’il ne soit possible de se porter acquéreur d’immeubles ce qui affectera nécessairement négativement les fonds disponibles aux fins d’accroître le réseau des succursales. Le personnel dans les différentes succursales étant du personnel de l’entrepreneur, «maison mère», l’entrepreneur devra gérer ce personnel et s’exposer à la possibilité de syndicalisation.

En terminant, puisque le réseau de succursales ne constitue qu’une seule entreprise, les avantages fiscaux consentis à l’entrepreneur, comme la DPE déduction à la petite entreprise, où l’entreprise est taxée a un petit taux jusqu’à concurrence d’un premier 500 000 $ ne pourra être utilisé qu’une seule fois.

Il est à noter que même si chacune des succursales constitue une corporation totalement indépendante puisque l’actionnaire dans le cas de succursalisme serait la compagnie mère, l’ensemble des compagnies serait conséquemment lié et il n’y aurait qu’une seule DPE de toute façon.

6. Mettre sur pied un réseau de franchise

Le franchisage est essentiellement défini de la façon suivante :

Entente contractuelle par laquelle l’une des parties, le franchiseur qui a développé un concept, un système, une façon de faire utilisant une ou des marques de commerce, consent à l’autre partie, le franchisé, contre rémunération prenant généralement la forme de droit d’entrée et le paiement de redevances le droit d’utiliser ledit système à l’intérieur d’un territoire donné pour une période déterminée.

Vous aurez compris qu’il s’agit d’entreprises indépendantes et vous aurez surtout compris qu’un entrepreneur désireux de faire partie du réseau de franchises aura à payer un droit d’entrée pour le faire et des redevances par la suite prenant généralement la forme d’un pourcentage sur les ventes brutes.

La croissance du réseau de franchises n’est conséquemment plus limitée à la capacité financière en fonds propres de l’entrepreneur ni de sa capacité d’emprunt puisque chacun des nouveaux points de vente consentis en franchise pourra être établi en grande partie à partir des sommes que le franchisé investira à partir de ses propres fonds propres d’une part et de sa capacité à lui d’emprunter, notamment pour les améliorations locatives, l’équipement et les inventaires.

Bien que les mécanismes de contrôle seront toujours nécessaires de la part de l’entrepreneur, que ce soit de l’entrepreneur «maison mère», s’il s’agit de succursales, ou l’entrepreneur franchiseur s’il s’agit d’un réseau de franchises, l’entrepreneur pourra compter sur le fait que le franchisé étant financièrement investi et à risque, aura les yeux ouverts sur l’exploitation de l’entreprise et des employés.

Les employés du franchisé, n’étant pas des employés du franchiseur, en principe le franchiseur ne risque pas d’être impliqué dans un processus de syndicalisation d’une unité d’accréditation. Finalement, le franchisé étant un entrepreneur indépendant du franchiseur, il pourra profiter de la DPE (déduction pour la petite entreprise) de 500 000 $ applicable au profit de son point de vente.

7. Développer des territoires autres que le Québec en procédant par maître franchise ou agent de développement

Il s’agit essentiellement ici d’un concept par lequel la croissance se fait non pas en cherchant à vendre plus au même bassin de clientèle mais en multipliant les bassins de clientèle, non pas par le succursalisme toutefois mais par le fait de consentir une licence d’exploitation, généralement appelée une maître franchise, à un entrepreneur indépendant dans une autre province ou autre pays.

Le fait de procéder par maître franchise permet de plus facilement conjuguer avec les difficultés inhérentes à faire des affaires dans une autre langue, dans un autre système de droit et auprès d’un peuple d’une autre culture puisque le maître franchisé sera préférablement un entrepreneur local. Les licences octroyées à des maîtres franchisés peuvent varier quant à leurs obligations mais généralement on y retrouve l’obligation pour le maître franchisé de devoir, à l’intérieur d’un certain délai et territoire, mettre sur pieds un certain nombre de franchises qu’elles soient directement exploitées par lui-même ou consenties à des tiers.

Essentiellement, également, le maître franchisé agit comme franchiseur dans le territoire de sa maître franchise, c’est-à-dire que la relation entre le maître franchisé et les franchisés est directe. Le franchiseur lui-même se faisant payer des redevances par le maître franchisé.

8. L’appel public à l’épargne

Essentiellement il s’agit pour l’entreprise de s’inscrire à la bourse aux fins d’offrir ses actions au public en général. Sans entrer dans les détails d’un tel processus qui n’est définitivement pas à la portée de tous, il faut savoir que l’entreprise publique est soumise à une réglementation très sévère émanant de l’Autorité des marchés financiers ainsi que des bourses où les titres sont inscrits.

La beauté de l’appel public à l’épargne c’est que cela donne accès à des investisseurs petits, moyens et institutionnels mais oblige l’entreprise à produire une multitude de rapports et de se conformer à une série de normes, le tout dans une perspective de protection du public qui est le mandat de l’Autorité des marchés financiers.

9. Le sociofinancement ou financement participatif

Appelé en anglais le «crowdfounding» C’est essentiellement un nouveau concept pas encore réellement régi. L’AMF définit le sociofinancement de la façon suivante :

«Le financement participatif est un processus permettant à une personne ou à une entreprise de recueillir de petites sommes auprès d’un grand nombre de personnes, généralement par Internet. L’objectif est de réunir des fonds suffisants pour réaliser un projet précis. Il existe différents types de financement participatif.

Financement participatif sous forme de dons ou de prévente

Des portails de financement Internet mettent en relation les personnes ou les entreprises qui proposent un projet avec les personnes qui souhaitent contribuer à son financement.

Cette forme de financement participatif n’est pas encadrée par l’Autorité des marchés financiers.

Financement participatif en capital

Si une entreprise sollicite plutôt des fonds en échange de titres de créance (comme des obligations) ou de titres donnant droit à une participation aux bénéfices éventuels (comme des actions), il s’agit de financement participatif en capital.

Cette forme de financement est encadrée par l’Autorité des marchés financiers.»

Dans un article publié le 14 mai 2015 du journal La Presse Affaires on y explique que :

«Les autorités réglementaires des provinces concernées ont en outre fait savoir qu'une personne ne peut investir plus de 1500 $ par placement dans le cadre d'une campagne de sociofinancement.

Outre le Québec, le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse, la Colombie-Britannique, la Saskatchewan ainsi que le Manitoba font partie des autres provinces ayant décidé de réglementer en la matière.

Au Québec, le groupe de l'émetteur ne pourra réunir plus de 250 000 $ par le biais d'un placement participatif. De plus, il ne sera pas possible de soumettre plus de deux projets par année et le placement ne peut rester ouvert plus de 90 jours.»

Nous avons plusieurs exemples de plateformes qui fonctionnent très bien notamment Kickstarter et Indiegogo qui sont des entreprises américaines qui ont récolté plusieurs millions, voire milliard, en finançant des milliers de projets. Dans le cas de Kickstarter, on parle d’un milliard récolté pour plus de 57 000 projets. L’entreprise conserve 5 % des montants recueillis, faites le calcul ! Ce qui totalise près de 50 millions depuis 2009, année de sa création.

Au Québec, nous avons la plateforme LaRucheQuebec.com qui depuis sa création a permis à 33 projets de se réaliser grâce aux contributions de plus de 265 000 $.

 

Me François Alepin et Me Maxime Alepin

Alepin Gauthier Avocats Inc.

Cette conférence contient de l'information juridique d'ordre général et ne devrait pas remplacer un conseil juridique auprès d'un avocat qui tiendra compte des particularités de votre situation.

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